专题课上市公司收购解析
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课程介绍
COURSE INTRODUCTION
结合上市公司收购的法律法规与实务案例，讲解上市公司收购的方式、收购过程中的主要节点、协议收购的流程及关注要点、要约收购的流程。
王蕊律师
王律师现为上海市锦天城律师事务所高级合伙人，并任青岛大学法学院教师、中华全国律师协会金融证券委员会委员、上市公司独立董事、中华全国律师协会西部讲师团成员。
王律师有近20多年的专业证券律师经历，具有丰富的公司、证券法律实务经验。
目前王律师负责数十家企业的首次公开发行股票及上市业务。此外，王律师作为签字律师还主办了多家上市公司及非上市公司的重大资产重组与并购、新三板挂牌项目、企业债及公司债、可转换债券、可转换票据、国有股权转让、重组改制、上市公司股权激励、私募股权投资、外商投资等业务。
课程内容
COURSE CONTENT
（一）上市公司收购的概念
（二）收购方与目标公司
（一）二级市场收购：竞价交易，大宗交易，达到5%举牌公告；
（二）协议转让：协议收购，间接收购，协议收购门槛5%；
（三）要约收购：部分要约，全面要约，要约门槛5%。
（一）5%——首次举牌线
（二）N±5%——权益变动持续披露
（三）20%——详式权益变动报告
（四）30%——触发全面要约义务
（五）N+2%——年度2%幅度内自由增持
（六）50%——控制权巩固
（一）签署转让协议
（二）信息披露
（三）申请合规性审查
（四）交易所出具确认意见
（五）过户登记
案例：以“美达股份”为例
协议收购流程：重大事项停牌、签署交易协议、权益变动报告书披露、申请合规性审查、进行股份过户。
主要法律依据：《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》。
（一）交易模式及框架
（二）收购协议主要条款
（三）信息披露
（四）阴阳协议问题
（一）要约收购流程和各时点时间
案例：以“希努尔”为例
要约收购流程：重大事项停牌、触发全面要约收购、要约收购报告书摘要暨提示性公告、要约收购报告书及财务、法律顾问文件、要约收购提示性公告、独立财务顾问文件及董事会报告书、要约收购结果、持续督导。
主要法律依据：《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深交所《上市公司要约收购业务指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书(2014年修订)》。
（二）要约义务的豁免：豁免程序及豁免事由
王律师现为上海市锦天城律师事务所高级合伙人，并任青岛大学法学院教师、中华全国律师协会金融证券委员会委员、上市公司独立董事、中华全国律师协会西部讲师团成员。
王律师有近20多年的专业证券律师经历，具有丰富的公司、证券法律实务经验。
目前王律师负责数十家企业的首次公开发行股票及上市业务。此外，王律师作为签字律师还主办了多家上市公司及非上市公司的重大资产重组与并购、新三板挂牌项目、企业债及公司债、可转换债券、可转换票据、国有股权转让、重组改制、上市公司股权激励、私募股权投资、外商投资等业务。
一、上市公司收购的界定
二、上市公司收购的主要方式
三、上市公司收购中的主要节点
四、协议收购流程
五、协议收购的关注要点
六、要约收购流程
课后答疑
