（一）以A股上市公司为例

（二）并购重组监管理念变化：向市场化过渡

（三）《管理办法》适用的行为

（四）管理办法规范的重组行为——重大资产触发的条件

（五）出售比例相关计算方法

（六）实施重大资产重组遵循的原则

（七）申报流程

（八）重点问题—第一次董事会后应提交文件

（一）借壳上市

（二）整体上市

（三）实施路径

模式1：换股IPO

模式2：换股吸收合并

模式3：定向增发（资产收购）

模式4：再融资（股 权融资）收购

模式5：现金收购

（五）借壳上市的界定

1.借壳上市—相关标计算

2.借壳上市不IPO趋同—主营业务和实际控 制权三年内未变更

3.其他问题

4.规避借壳上市

（1）募集资金收购资产，再变更控制权

（2）控制权

（3）向独立第三方购买资产

（一）监会审核要点问题

1.价格公允性

2.同业竞争 关联交易

3.资产权属

4.债权债务处理

5.持续盈利能力

6.内幕交易

7.其他关注事项

（二）停牌问题

（三）内幕交易问题

（四）保密问题

（五）估值对价

（六）实践中并购价格形成机制和过程

（七）交易结构及支付安排

（八）对赌安排

（九）会计处理

（十）并购技术—税务筹划

（十一）行股份购买资产特别规定