中企海外投资并购之前期准备工作

一、海外投资并购的基本流程概述

（一）中企海外投资的主要形式

（二）基本流程介绍

二、组建项目团队

（一）需要的主要中介机构类型

（二）何筛选中介机构

（三）聘请中外律师事务所

三、了解项目所在地

（一）国际环境与东道国政环境

（二）法律环境

（三）市场经济环境

（四）社会人文环境

（五）自然环境等

中企海外投资并购之项目谈判

一、项目谈判主要流程

（一）初步磋商

（二）正式法律文件谈判

（三）签约到成交前的过渡期谈判

（四）成交阶段的谈判

（五）成交后的谈判

二、项目谈判阶段的主要风险

（一）合作对象选择不当

（二）谈判对象无代表资格

（三）谈判人员选择不当

（四）项目自身不确定性

（五）谈判保密性问题

（六）社会文化差异

三、中企在谈判阶段的常见错误

（一）尽调环节工作不细致，导致谈判阶段失误

（二）过于急迫地要拿到目标项目，轻视其中的风险

（三）对国际商务谈判中外方常用的一些所谓“谈判技巧“不够了解

（四）将中国“和为贵“的传统理念过多地带入到商务谈判中

中企海外投资并购之海外股权架构搭建

一、搭建海外股权架构的原因及重点考虑因素

（一）搭建海外股权机构的原因

（二）重点考虑因素

二、主要离岸法域公司设立的流程与要求

（一）中国香港

（二）BVI

（三）开曼群岛

（四）塞舌尔

（五）离岸法域的选择与比较

三、境外控股平台的选址

（一）投资欧洲

（二）投资北美

（三）投资南美

（四）投资东南亚、南亚、中亚、中东等区域

四、红筹架构：以龙湖地产相关上述的股权架构为例

（一）关于红筹架构

（二）案例：龙湖地产

（三）实操要点

1.红筹架构的并购审批

2.红筹架构的外汇登记

3.红筹架构的税收问题

中企海外投资并购之尽职调查

一、尽职调查概述

（一）尽职调查的目的和作用

（二）尽职调查的主要类别

（三）尽职调查的常用方法介绍

二、海外并购尽调实务

（一）尽职调查的主要内容

（二）常见问题和主要风险点

中企海外投资并购之审批与监管

一、发改委审批

（一）海外投资并购的监管范围

（二）核准和备案

（三）网上备案流程

（四）上海自贸区

（五）该环节违法违规行为的法律责任

二、商务部审批

（一）海外投资并购的核准权限和流程

（二）该环节违法违规行为的法律责任

三、外汇监管

（一）我国外汇管理政策及新动向

（二）境外投资并购前期费用办理

（三）境外投资外汇变更登记

（四）外汇登记注意事项

四、国资委监管

（一）国资委对央企境外投资的监督管理

（二）地方国资委对当地国企境外投资的监督管理

（三）最新动态

五、证监会及交易所监管

（一）借壳上市

（二）发行股份购买资产

（三）信息披露要求

六、反垄断审查

（一）申报流程

（二）申报条件

（三）申报材料

七、国家安全审查

（一）当前主要境外国家的国家安全审查

（二）实务中的注意事项

八、个人海外投资监管

（一）“37号文”

（二）VIE架构与返程投资

中企海外投资并购之融资安排

一、海外融资概述

（一）海外融资的主要参与方

（二）海外融资的形式与种类

（三）海外融资的流程

二、常见的融资方式

（一）内保外贷

1.内保外贷的法律规定

2.内保外贷的实际运用及注意事项

（二）关联方境外直接放贷

（三）联合投资人融资

（四）发行股份

（五）发行外债

三、中企海外融资实务

（一）融资方的尽职调查

（二）担保机构

（三）中企海外融资的实践

中企海外投资并购之法律文件

一、交易初期法律文件

（一）保密协议

（二）意向书/备忘录/Term Sheet等

二、交易主体法律文件——以股权收购为例

（一）前言/鉴于（Recitals）条款

（二）定义条款

（三）收购基础条款

（四）陈述与保证

（五）承诺

（六）交割先决条件

（七）协议终止

（八）赔偿与违约责任

（九）法律适用与争议解决

（十）其他条款

三、股东协议

（一）股东知情权

（二）优先认购权

（三）优先购买权

（四）卖出选择权

（五）强卖权

（六）共同出手权

（七）公司重大事项同意权

（八）分红权

（九）股东会僵局

四、公司章程

（一）股份条款

（二）股份收回

（三）股份登记与转让

（四）股息与资本化

（五）股东会议

（六）董事会与董事会会议

（七）赔偿

五、融资文件

（一）承诺文件

（二）贷款文件

（三）担保文件

六、资产收购相关法律文件

（一）基础交易条款

（二）陈述和保证

（三）承诺

（四）先决条件

（五）终止条款和赔偿条款

（六）资产收购项目中的风险点

中企海外投资并购之项目运营

一、项目运营阶段的主要风险来源

（一）源于投资者自身的风险

（二）合作方的风险

（三）第三方的风险

（四）外汇风险

（五）东道国政府的风险

（六）不可抗力风险

二、主要纠纷形式

（一）合同纠纷

（二）劳资纠纷

（三）环境纠纷

（四）知识产权纠纷

（五）税务纠纷

（六）东道国政府征收行为引起的纠纷

三、如何应对法律风险

（一）做好尽职调查

（二）合理设计交易文件相关条款

1.交易结构条款

2.先决条件条款

3.承诺与保证条款

4.公司治理及优先股条款

5.对赌协议

6.出售权条款

中企海外投资并购之争议解决

一、海外投资争议解决机制

（一）海外投资争议的类型

（二）商事争议解决方式

（三）投资者与东道国争端解决机制

二、争议解决方式的选择

（一）合同约定&东道国法律规定

（二）选择争议解决机制时应考虑的因素

（三）实务选择

三、跨境仲裁裁决的承认和执行

（一）境外仲裁裁决在我国的承认与执行

（二）国内仲裁裁决在境外的承认与执行

（三）境外仲裁裁决在第三国的承认与执行